La junta directiva de Tesla ganó más de 3.000 millones de dólares a través de adjudicaciones de acciones que superaron con creces el valor de las entregadas a sus pares de las mayores empresas tecnológicas de Estados Unidos en el momento en que se pagaron, según un análisis realizado para Reuters por el especialista en compensaciones y gobernanza Equilar.
El análisis reveló que Kimbal, hermano del CEO Elon Musk, ha ganado casi mil millones de dólares desde 2004, basándose en la apreciación de las opciones sobre acciones que posee o liquida. El director Ira Ehrenpreis ha recaudado 869 millones de dólares desde 2007. La presidenta de la junta directiva, Robyn Denholm, ha ganado 650 millones de dólares desde 2014. Los directores obtuvieron estas ganancias inesperadas a pesar de que no se han otorgado nuevas concesiones de acciones desde 2020.
La junta acordó suspender la compensación de los directores a partir de 2021 para resolver. Una demanda de accionistas alegando salarios excesivos para los miembros de la junta directiva. Sin embargo, entre 2018 y 2020, el promedio de Tesla El director recibió un total aproximado de 12 millones de dólares en compensación en efectivo y acciones. Esto representaba aproximadamente ocho veces la cantidad promedio de un director de Alphabet, la segunda empresa mejor pagada de las » Siete Magníficas » durante el mismo período.
El valor de esos premios originales se disparó junto con el precio de las acciones de Tesla en los años posteriores. Esto también aplica a las otras seis empresas de los Siete Magníficos: Nvidia, Alfabeto, Meta, Manzana, Microsoft y Amazon que recibió ese nombre porque sus acciones en alza han sido un gran impulsor del mercado alcista de larga data. Pero Tesla es la única empresa de este grupo donde el tamaño de las adjudicaciones originales de acciones a los directores jugó un papel tan importante en la enorme riqueza que han obtenido gracias a estos trabajos a tiempo parcial, según el análisis de Equilar.
La remuneración promedio de los directores de Tesla entre 2018 y 2024, incluyendo los cuatro años de suspensión de pagos, seguía siendo dos veces y media mayor que la de los directores de Meta, los siguientes con mejor remuneración durante el período de siete años.
En una declaración a Reuters, un portavoz de Tesla afirmó que la remuneración de sus directores «no es excesiva, sino que está directamente relacionada con el rendimiento de las acciones y la creación de valor para los accionistas».
El comunicado añadió que los miembros de la junta directiva prestan un servicio extraordinario a Tesla y dedican «una cantidad considerable de tiempo y esfuerzo», por ejemplo, asistiendo a 58 reuniones completas de la junta o de comités en 2024. El portavoz afirmó que la frecuencia de las reuniones superaba con creces la media del sector. La junta directiva de Tesla también se pagó a sí misma con opciones sobre acciones en lugar de acciones, una práctica poco común criticada por algunos especialistas en gobierno corporativo porque magnifica el potencial alcista de los directores sin riesgo de pérdidas.
Los directores de Tesla han ejercido decenas o cientos de millones de dólares en opciones hasta la fecha, pero también mantienen cantidades igualmente elevadas, según Equilar. Las opciones sobre acciones son el derecho a comprar acciones de la empresa tras un periodo determinado por un precio preestablecido. Los tenedores de las opciones no corren ningún riesgo, según expertos en gobierno corporativo, ya que no están obligados a comprar las acciones si su valor cae por debajo del precio preestablecido. Si se revaloriza, pueden comprar las acciones con descuento y venderlas inmediatamente con una ganancia.
En cambio, muchos expertos en gobernanza aconsejan a las juntas directivas que paguen a los directores en acciones para alinear sus intereses con los de los accionistas. Cuando los directores poseen acciones directamente, en lugar de opciones de compra, el valor de sus participaciones disminuye si el precio de las acciones de su empresa baja. Solo el 5% de las 200 empresas más grandes del S&P 500 por ingresos emiten opciones de compra, según la Asociación Nacional de Directores Corporativos. El portavoz de Tesla afirmó que las opciones crean una estructura de incentivos más arriesgada para los directores, ya que solo reciben compensación si las acciones suben.
Los directores de otras empresas que reciben acciones siguen obteniendo valor, incluso si el precio de las acciones baja, «siempre que el precio de la acción supere los $0», explicó el portavoz. Cuatro expertos en gobierno corporativo que revisaron el análisis de Equilar para Reuters dijeron que la compensación extraordinaria de la junta de Tesla socava la independencia de los directores en la supervisión de Tesla y su CEO Elon Musk. «Los directores de Tesla cobran salarios ridículamente altos», afirmó Douglas Chia, consultor independiente de gobierno corporativo de Soundboard Governance LLC. «¿De verdad les motiva a mejorar su trabajo al cobrar esta cantidad? Probablemente no».
Charles Elson, director fundador del instituto de gobierno corporativo de la Universidad de Delaware, reconoció el argumento de Tesla de que los directores solo ganan dinero si las acciones de la compañía suben. Sin embargo, Elson y otros recomiendan pagar a los directores con acciones restringidas, lo que incluye un período de consolidación, para alinear mejor sus intereses con los de los accionistas, quienes pueden tanto ganar como perder dinero al poseer acciones. Además, afirmó, las opciones suelen ser más lucrativas para los directores porque «tienden a aumentar drásticamente la rentabilidad».
Además de la demanda de los accionistas, la remuneración de la junta directiva de Tesla también fue objeto de críticas en un fallo judicial de Delaware el año pasado que invalidó el paquete salarial que la junta directiva le otorgó a Musk en 2018, el cual asciende a 132 mil millones de dólares al precio actual de las acciones de la compañía. El juez determinó que la remuneración excesiva de los miembros de la junta y sus vínculos personales con Musk comprometieron las negociaciones salariales con el CEO. La junta ha apelado y le ha prometido a Musk un paquete de reemplazo por un valor de al menos 42 mil millones de dólares si pierde.
En septiembre, la junta directiva propuso un nuevo paquete de compensación para Musk que podría otorgarle hasta un billón de dólares en acciones de Tesla durante la próxima década, con un valor aproximado de 878.000 millones de dólares tras deducir lo que Musk debe pagar por las acciones. Cada uno de estos paquetes por sí solo convertiría a Musk, con diferencia, en el CEO mejor pagado de la historia, un título que ya ostenta gracias a sus ganancias en Tesla hasta la fecha.
DIRECTORES RECIBEN GANANCIAS IMPREVISTAS DEL ALZA DE LAS ACCIONES
Equilar analizó la compensación en efectivo y acciones de los directores de Magnificent Seven para encontrar los promedios anuales desde 2018 hasta 2024. Equilar excluyó a los miembros que dejaron las juntas durante un año determinado para garantizar que los incluidos recibieran una compensación de un año completo. Los directores de Tesla promediaron $1.7 millones anuales durante esos años, a pesar de tener el salario suspendido durante la mayor parte del período. Meta le siguió con el salario más alto, con casi $685,000. Amazon tuvo el salario más bajo, con aproximadamente $307,000.
Equilar también calculó la compensación vitalicia de cada director actual de Magnificent Seven, incluido el valor apreciado de todas las acciones u opciones poseídas o vendidas. El total de más de 3000 millones de dólares de Tesla se pagó a solo cinco de sus ocho miembros no ejecutivos actuales. Los otros tres —Jeffrey Straubel, Jack Hartung y Joe Gebbia— se incorporaron a la junta directiva tras la suspensión de sus remuneraciones. El acuerdo de la demanda también exige que la junta directiva solicite la aprobación de los accionistas para la remuneración de los directores después de 2023, algo que aún no ha hecho.
Los cinco directores de Tesla, bien remunerados, han liquidado sus opciones. James Murdoch ha liquidado la cantidad más baja, casi 81 millones de dólares, mientras que la presidenta del consejo, Denholm, ha liquidado la más alta, con aproximadamente 595 millones de dólares, el 91 % de su remuneración total. El análisis reveló que algunos miembros de la junta directiva de otras firmas de las Siete Magníficas también han obtenido enormes sumas a medida que el valor de sus empresas se disparaba.
Sin embargo, las comparaciones de la remuneración a lo largo de la vida laboral entre diferentes firmas se complican por la diferente duración de sus directores y por el hecho de que los miembros de la junta directiva de algunas firmas realizaron compras personales de acciones de la empresa que Equilar no pudo excluir de su compensación total estimada. Equilar no pudo determinar qué compras de acciones de la compañía podrían haber realizado los directores antes de 2003 porque los reguladores no exigieron a los miembros del directorio que revelaran dichas compras antes de ese año.
La investigación reveló que los directores de Nvidia poseían o habían vendido, en conjunto, cerca de 17.000 millones de dólares en acciones del fabricante de chips, y que los directores de Alphabet, empresa matriz de Google, poseían o habían vendido cerca de 5.000 millones de dólares en acciones de la compañía. Estas cantidades incluyen un gran número de acciones que los directores recibieron por sus servicios en la junta directiva, pero también podrían incluir acciones que adquirieron con fondos personales antes de la entrada en vigor de las regulaciones de 2003.
Ninguno de los directores de Tesla se unió a la empresa antes de que se aplicaran esas reglas, lo que significa que todas las compras personales de acciones por parte de los miembros de su junta directiva se revelan públicamente. Las divulgaciones sobre compra de acciones examinadas por Equilar muestran que dos miembros de la junta directiva de Tesla adquirieron una cantidad relativamente pequeña de acciones incluidas en las estimaciones de Equilar sobre las ganancias vitalicias de los directores.
Denholm y Kathleen Wilson-Thompson adquirieron acciones de Tesla que, si aún las conservan, tendrían un valor aproximado de 6,8 millones de dólares y casi 2,5 millones de dólares, respectivamente. Para ambos directores, esto representa aproximadamente el 1 % de la estimación de compensación vitalicia de Equilar. Alphabet, Meta y Apple informaron que algunos de sus directores habían adquirido algunas de las acciones incluidas en el análisis de Equilar, pero declinaron hacer más comentarios sobre la remuneración de los directores. Nvidia, Microsoft y Amazon declinaron hacer comentarios.
‘¿QUÉ HACE QUE LOS DIRECTORES DE TESLA SEAN TAN ESPECIALES?’
Ninguna otra firma de las Siete Magníficas se ha enfrentado a demandas similares a las de Tesla por una compensación supuestamente excesiva. Los especialistas en gobernanza entrevistados por Reuters afirmaron que las adjudicaciones de acciones en las otras seis grandes tecnológicas se ajustaban a las normas del sector en el momento de su concesión. Las concesiones de opciones sobre acciones, comparativamente generosas, de Tesla podrían comprometer la supervisión de los directores sobre la empresa y su director ejecutivo, ya que les disuade de señalar problemas por temor a perder su puesto en la junta, según los expertos.
No presentaron la misma crítica en casos como el de Nvidia, donde los miembros de la junta recibieron inicialmente una remuneración dentro de los estándares del sector y solo vieron cómo el valor de sus acciones se disparaba tras largos periodos liderando el crecimiento transformador de la empresa. Los dos miembros de la junta directiva de Tesla que formaron parte del comité encargado de elaborar el último paquete salarial de Musk fueron Denholm y Wilson-Thompson. Ambos han declarado que la compensación de Tesla representa la mayor parte de su patrimonio.
Denholm, exejecutiva de contabilidad que asesora a Musk desde Australia, ha calificado su remuneración en Tesla como «una experiencia transformadora». Estas ganancias se convirtieron en la semilla de su empresa familiar de inversiones en Australia, donde ha invertido en startups y en dos equipos profesionales de baloncesto. Denholm ha liderado campañas de relaciones públicas para convencer a los accionistas sobre los paquetes de compensación de Musk. Advirtió repetidamente que Musk podría abandonar la compañía, lo que podría reducir sus acciones, a menos que los accionistas aprobaran su último paquete récord, lo que hicieron el mes pasado.
Wilson-Thompson, ex ejecutiva de recursos humanos, ganó 234 millones de dólares en siete años, descubrió Equilar. Denholm y Wilson-Thompson declinaron solicitudes de entrevistas. Los expertos en gobernanza entrevistados por Reuters afirmaron que la independencia de los directores se ve especialmente comprometida cuando un puesto en el consejo ofrece una remuneración muy superior a la habitual o representa la mayor fuente de su patrimonio. Ambas situaciones son válidas para Denholm y Wilson-Thompson. Chia, de Soundboard Governance, dijo que nada sobre Tesla sugiere que sus directores merezcan un salario mucho mayor que el de sus pares. «Es el mismo trabajo que en cualquier otra empresa que cotiza en bolsa», dijo. «¿Qué hace tan especiales a los directores de Tesla?»
Reporte de Rachael Levy; reporte adicional de Chris Kirkham. Edición de Brian Thevenot y David Crawshaw.
Fuente: reuters
